Halka Arz Danışmanlığı
İşletmeler, düşük maliyetli finansmana ulaşmak, marka bilinirliği ve şirket değerini artırmak, iş birliği fırsatlarına açık olmak, kurumsal yapısını daha üst düzeye çıkarmak ve borsada işlem gören şirket olarak global piyasalara açılmak amacıyla halka arz edilmek isterler.
Ayyıldız Danışmanlık,
20 yılı aşkın süredir, yüzlerce proje ve farklı sektörlerde görev almış, kurumsal ve hukuksal olarak alanında uzman danışman kadrosu ile hizmet sunmakta ve
SPK kurumsal yönetim derecelendirme uzmanı ve kıdemli yönetim danışmanları ile alanında ihtisaslaşmış öğretim üyesi, ticari hukuk avukatı ve bağımsız denetim şirketi eşliğinde
"Halka Arz Danışmanlığı" hizmeti vermektedir.
Halka Arz Nedir?
Şirketler, finansal kaynağı, likidite, kurumsallaşma, tanıtım ve itibar sağlamak amacıyla halka açılırlar.
Halka arz, şirket hisse senetlerinin borsadaki yatırımcılara çağrı ve ilan yoluyla satışıdır. Şirket hisselerinin 6362 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu” ile yetkilendirilen “Sermaye Piyasası Kurulu” (SPK) gözetimi ve kontrolünde,
Borsa İstanbul’da (BIST) halka arz edilmesine denir.
Halka arz, şirketlere öncelikle organize olmuş, şeffaf, düzenli çalışan, güvenilir bir piyasa üzerinden sermaye elde etme imkânı sunmaktadır. Halka arz ile şirketler, hisselerini satarak geri ödemesiz bir finans kaynağı elde
ederler.
Halka arz ile şirketler, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre çalışmak zorundadırlar. Şirketlerin kurumsal yönetim kalitesi uluslararası normlara uygun hale gelir. Yatırımcıların kararlarında şirketlerin kurumsal yönetim kalitesi, finansal performansları kadar tercih sebebi olmaktadır.
Halka Arz için Ön Şartlar Nelerdir?
Halka açılmak amacıyla başvuruda bulunmak isteyen şirketler "Sermaye Piyasası Kurulu"nun (SPK) ilgili tebliğine göre aşağıdaki ön şartları sağlamak zorundadırlar.
-
Anonim şirket olması,
-
Geçmiş 3 yıla ait yıllık finansal tablolara ilişkin bağımsız denetimden geçmesi ve bağımsız denetim raporu olması,
-
Halka arz olacak şirketlerin ciro ve karlılıklarının SPK tarafından belirlenen tutar ve oranda olması,
-
Payları ilk defa halka arz edilecek şirketlerin çıkarılmış sermayelerinin tamamının ödenmiş olması ve başlangıç sermayelerinin SPK tarafından belirlenen tutarda olması,
-
Şirketin en son tarihli finansal tablolarına göre ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranı %20' yi veya aktif toplamına olan oranı %10'u geçmemesi,
-
Kurumsal seviyenin uygun olması, SPK kurumsal yönetim ilkelerine göre şirketin yönetilmesi,
-
Kurumsal ve sektörel risklerin kabul edilebilir düzeyde olması.
Halka Arzın Faydaları
-
Ucuz finansmana ulaşım: Halka arz ile şirketlerin daha düşük maliyetli bir finans kaynağına ulaşması
-
Şirket kredibilitesinin artması: Borsada işlem gören hisselerin teminat gösterilerek daha fazla kredi kullanma imkanına kavuşulması
-
Şirket değerinin netleşmesi: Şirketin hisse senetlerinin şeffaf bir ortamda arz ve talebe göre alış ve satışı sonucu şirket değerinin daha net olarak belirlenmesi
-
Marka bilinirliğinin artması: Halka arza hazırlık ve halka arz sürecinde şirketin bilgileri medya ve kamu kuruluşları aracılığıyla yerli ve yabancı yatırımcılara sürekli olarak iletilmesi sonucu şirketin tanınması ve PR’nın artması
-
İş birliği fırsatlarının oluşması: Halka arzdan sonra benzer iş kolundaki yerli veya yabancı diğer şirketlerle iş birliğine gitme imkanının oluşması, stratejik ortak bulmanın kolaylaşması
-
Kurumsal bir yapıya kavuşma: Şirketlerin hisseleri borsada işlem görmesiyle mali verileri düzenli olarak bağımsız kuruluşlarca denetlenmektedir. Bu tür denetimler sayesinde artık şirketler daha profesyonel bir yönetim anlayışına geçebilmesi
-
Globalleşme fırsatı: Borsada hisseleri işlem gören bir şirket olarak yabancı ülkelerdeki borsalara açılabilme ve globalleşme fırsatının olması.
.png)
Halka Arz Danışmanlık Modelimiz
Halka arz çalışması başlatan şirketlere, yeniden yapılanma, strateji ve uygulama safhalarında tüm yönleriyle destek vermekteyiz.
Yeniden yapılanma ve kurumsal check up safhasında şirketleri tüm yönleriyle analiz ederek kurumsal risklerini tespit edip, gelişmesini sağlıyoruz. Kurumsallaşma düzeyini artırıp uzun ömürlü olmaya ve SPK’ya uygun hale getiriyoruz.
Strateji safhasında şirketlere, halka arz işleminin kendileri için uygunluğuna, doğru zamanlamasına ve halka arz stratejisine destek veriyoruz.
Şirketlere, halka arz için ön hazırlık, halka arz süreci ve halka arz sonrasında destek verip uygulamanın başından sonuna kadar tüm safhalarında yüksek sorumluluk bilinciyle süreci doğru ve en verimli şekilde geçirmelerine rehberlik yapıyoruz. Kamu kurumları ile ilişkilerin yürütülmesi, halka Arz sürecinde SPK ile koordinasyon sağlanması ve SPK toplantılarına katılım sağlanması, yatırımcı toplantılarına katılım yapılması ve destek olunması dahil tüm süreçlerde aktif rol alarak destek oluyoruz.
1- Yeniden Yapılanma Süreci
Kurumsal Check-Up Yöntemimiz
Halka arz öncesinde kurumsal yetersizlikleri olan ve yeniden yapılanma ihtiyacı bulunan işletmelerde, kuruluş̧ ihtiyaçlarının tam olarak belirlenmesi için öncelikle kurumsal check-up çalışması yapılmaktadır.
Kurumsal check-up, yedi temel başlıkta, birçok kriterin analizi ile yapılmaktadır. Bu temel başlıklar;
-
Yönetim (yönetim, liderlik, strateji),
-
Üretim Yönetimi (üretim, planlama, ar-ge, depolama, lojistik)
-
Satış Yönetimi (pazarlama, satış, rekabet, marka),
-
Mali İşler (finans, muhasebe, mali performans),
-
Tedarik Yönetimi (tedarikçi yönetimi, satınalma),
-
Altyapı, Teknoloji, Kalite Yönetimi,
-
İnsan Kaynakları Yönetimi
Analiz yaparken, yüz yüze mülakat, anket ve testler, iş ve karar süreçleri, doküman ve program kullanımı, mevcut olan mali, satış, üretim vb. raporlar incelenir, bilgiler ve bulgular toplanır, analiz yapılır.
Kurumsal check up analizi sonunda hazırlanan kapsamlı rapor, işletme üst yönetimine yazılı ve sözlü olarak detaylı şekilde sunulur.
Yeniden Yapılanma Aşaması
Halka arz sürecine girecek işletmelerin kurumsal düzeyini yükseltmesi, değişime hazır olması, gelecek fırsatlardan yararlanabilecek bir alt yapıya sahip olması, risklerini en aza indirmesi için yeni bir yapıya sahip olmalıdır.
Şirketlerin modern bir yapıya sahip olması için yönetim biçiminden iş yapma süreçlerine kadar tepeden tırnağa tüm faaliyetlerinin gözden geçirilmesi, geliştirilmesi çalışmaları yeniden yapılanma olarak adlandırılır.
Yeniden yapılanma danışmanlığı ile şirketin gerçek sorunlarının tespiti, giderilmesi, halka arz için iyi bir kurumsal düzeye gelmesi sağlanır.
Alışkanlıkların değişimi söz konusu olduğundan etkili ve doğru bir uygulama, organizasyonu olumlu etkileyecektir.
2- Halka Arz Ön Hazırlık Süreci
Halka arz mevcut durum analizi yapılması: Halka arz çalışmaları yürütülen işletmelerde, şirket ihtiyaçlarının tam olarak belirlenmesi için öncelikle mevcut durum analizi yapılmaktadır.
Halka arz mevcut durum analizinde; şirketin mali ve hukuki işleri, satış pazarlama, insan kaynakları ve genel yönetim konularında analiz yapılmaktadır. Analiz sonucunda toplanan bilgiler raporlanarak işletme üst yönetimine yazılı ve sözlü olarak detaylı şekilde sunulur.
Halka arz stratejisinin belirlenmesi: Şirketin mali yapısı incelenerek halka arz kararı uygunluğu, halka arz için doğru zaman ve stratejisi belirlenir.
Halka arz sürecinin üst yönetime anlatılması: Şirket üst yönetimine halka arz prosedürü sureci, halka arz sonrası yükümlülükler ve bu süreçteki riskler hakkında sunum yapılır, bilgilendirilir, üst yönetimin halka arz süreci için karar vermesi sağlanır.
Halka arz takviminin hazırlanması: Halka arz ön hazırlık faaliyetleri ve halka arz süreci faaliyetleri iş planı oluşturulur.
Halka arz çalışma biriminin oluşturulması: Şirket içinde orta ve üst düzey yöneticilerden, finans ve halkla ilişkilerden sorumlu kişilerden oluşacak bir halka arz ekibi kurulur.
SPK kurumsal yönetim ilkelerine göre düzenlemeler yapılması: Yönetim ve denetim kurulları oluşturulur, ilgili yönetmelik ve prosedürlerde SPK yönetim ilkelerine göre düzenleme yapılır veya yeniden yazılır.
.png)
Finansal Yapılandırma: Şirket faaliyetleri mali açıdan incelenir ve en iyi şekilde yansıtılması sağlanır, finans stratejisi belirlenir, Finans stratejisi doğrultusunda finansal planlama ve faaliyet yapılandırılması yapılır.
Resmi izin ve ruhsatların incelenmesi: Şirket ve bağlı ortaklıkların/iştiraklerin faaliyetleri için alınması gereken tüm belgeler (izin, ruhsat vb.) incelenir ve varsa eksikliklerin giderilmesi sağlanır.
Aracı kurumun seçilmesi: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş̧ bir veya birden fazla aracı kuruluş̧ ile aracılık sözleşmesi imzalanmalıdır. Bu aracı kurumun seçilmesine ve sözleşme imzalanmasına destek verilir.
Mali rapor düzenleme ve bağımsız denetim raporu alınması: Şirketin muhasebe sisteminin ve mali tablo formatlarının SPK ya göre düzenlenmesi, bağımsız denetim firması tarafından bağımsız denetim raporu hazırlanması, raporun gözden geçirilmesine destek verilir ve bu faaliyetlerin yapılması sağlanır.
Bağımsız hukuk firmasının seçimi: Varsa hukuki uyuşmazlıkların önemine bakılması, hukuk raporu düzenlenmesi, raporun gözden geçirilmesine destek verilir ve faaliyetlerin yapılması sağlanır.
Esas sözleşmenin değiştirilmesi ve onayı:
-
Esas sözleşme, SPK mevzuatına uygun hale getirilir, şirketin ortaklık yapısı ve bağlı ortaklık/iştirak yapısı düzenlenir.
-
Şirket esas sözleşmesinde borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler varsa esas sözleşmeden çıkarılır.
-
Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması durumunda TTK hükümleri dâhilinde şirket genel kurulunca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınması, vb. düzenlemeler yapılır.
-
Esas sözleşme, SPK’ya onaya sunulur.
-
Esas sözleşmedeki değişiklikler ilk genel kurulda onaylatılarak Ticaret Sicilinde ilan edilir.
Hisse fiyat belirleme aşaması: Aracı kurumlar ile sözleşme yapılmadan şirket değerini belirleme çalışması yapılır, çıkarılan değerleme doğrultusunda bağımsız Denetim Kuruluşları, yatırım kurumları ile görüşmeler sağlanıp, şirketin gerçek değerinden halka arz edilmesi sağlanır.
Halka arz başvurusu için gerekli belgelerin hazırlanması: Halka arz başvurusunda gerekli belgeler Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliği'nin ilgili maddesine göre hazırlanır.
Halka arz izahnamenin oluşması: SPK’ya onaya sunulacak Halka arz İzahnamesi hazırlanır, şirkete ve aracı kuruma imzalanmak üzere sunulur.
3- Halka Arz Süreci
SPK ya başvuru: Hisse senetlerinin halka arzı için SPK, İMKB, MKK ve benzeri resmi kurum ve kuruluşlarla iletişim kurulur, söz konusu kuruluşlara sunulacak başvuru form ve belgeler hazırlanır.
Borsa İstanbul’a başvuru: Hisse senetlerinin işlem görmesi için Borsa İstanbul’a başvuru yapılır.
Şirket tanıtımının yapılması: Yazılı ve görsel basında, internet mecrasında şirket tanıtım faaliyetlerine başlanır.
Şirketin incelenmesi: Borsa İstanbul ve SPK Uzmanları tarafından şirket merkezi ve üretim tesisleri yerinde incelenir, şirketi finansal ve diğer verileri incelenerek şirket yeterliliği değerlendirilir.
Diğer başvuru ve üyelikler: Hisse senetlerinin kaydileştirilmesi ve halka arzına ilişkin diğer ihraççı işlemleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu ve Takasbank'a başvuru yapılır.
Sermaye piyasası ile Borsa İstanbul mevzuatı gereğince kamuoyuna açıklanmasına gerek görülen işlem ve bildirimlerin iletilmesi için” Kamuyu Aydınlatma Platformu” (KAP) üyelik başvurusu yapılır.
Borsa’da pay piyasasında işlem pazarının belirlenmesi: Borsa İstanbul tarafından şirketin işlem göreceği pay piyasa pazarı belirlenir. (yıldız pazar, ana pazar, alt pazar, yakın izleme pazarı, piyasa öncesi işlem platformu, yapılandırılmış ürünler pazarı, nitelikli yatırımcı işlem pazarı, emtia pazarı)
İzahname hazırlanması: SPK’ya onaylanması için verilecek İzahname Bağımsız avukat tarafından hazırlanır, şirket yetkilileri ve danışmanlarımız tarafından gözden geçirilir.
Kurul tarafından izahnamenin Onayı: Sermaye Piyasası Kurulu’na onay için İzahname verilir.
Hisselerin halka arz yapılması: Hisselerin halka arzı ve aracı kurum tarafından satış̧ sonuçları KAP’ta ilan edilerek Borsa İstanbul ve SPK’ya bildirilir ve değerlendirilir.
Borsa kotuna alınma ve işlem görmeye başlama: Şirket hisseleri Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlar, şirketin talebi ile borsada işlem görmeye başlama gong töreni ile yapılabilir.
4- Halka Arz Sonrası Destek Süreci
İkincil arzlar ile ilgili süreçlerin takip edilmesi: Şirket, hisselerini ikinci defa halka arz yapmak istediğinde halka arz surecine hazırlık, İzahname vb. çalışmalar yapılarak halka arz sureci yürütülür.
Kurumsal yönetim uygulamalarının organize edilmesi: Şirkette gerçekleştirilmesi gereken kurumsal yönetim uygulamaları organize edilir.
Yatırımcı ilişkilerinin yönetilmesi: Yatırımcı ilişkileri birimin kurulur ve birim çalışanlarına gerekli eğitimin verilir, Sermaye Piyasası Lisanslı personel istihdamına destek olunur.
Web sitesi yönetimi: SPK kurumsal yönetim ilkeleri tebliğine göre yatırımcılara ve kamuya yönelik şirket web sitesinde yayınlanacak bilgi ve belgeler organize edilir.
KAP faaliyetlerinin organize edilmesi: Kamuyu aydınlatma prosedürü oluşturulur ve kamuya açıklanacak hususlar konusunda bilgilendirme, KAP kullanılarak yapılacak önemli özel durum açıklamaları organize edilir, zamanlaması ve içeriğine destekler verilir.
Halka arz ile şirketler, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre çalışmak zorundadırlar.
Şirketlerin kurumsal yönetim kalitesi uluslararası normlara uygun hale gelir. Yatırımcıların kararlarında şirketlerin kurumsal yönetim kalitesi,
finansal performansları kadar tercih sebebi olmaktadır.